Nadobudnutie akcií spoločnosti ako spôsob odmeňovania zamestnancov stále nie je v praxi často využívané, prinajmenšom nie v takej miere, v akej sa tento inštitút využíva v iných, predovšetkým západných, krajinách. Aj u nás sa však postupne stále viac začína uplatňovať takýto spôsob odmeňovania zamestnancov a nachádza svoje miesto vo fungovaní mnohých spoločností, a to pre viaceré z neho vyplývajúce výhody. Na rozdiel od minulosti, kedy boli akciové plány vyhradené predovšetkým pre manažérske skupiny, dnes predstavuje nadobudnutie akcií spoločnosti overený spôsob odmeňovania aj bežných zamestnancov.
Okrem finančných výhod, ktoré sú zamestnancom poskytnuté, možno hovoriť aj o ďalších pozitívnych aspektoch, ktoré zamestnanecké akcie predstavujú pre obe strany, teda aj pre zamestnanca, aj pre zamestnávateľa. Medzi tieto aspekty možno zaradiť najmä zvýšenie záujmu zamestnanca, ktorý sa z doterajšej čisto zamestnaneckej pozície stavia do pozície akoby vlastníka spoločnosti tým, že sa stáva jej akcionárom. Celý tento proces pozitívne pôsobí na motiváciu zamestnanca zaujímať sa nielen o svoje miesto v spoločnosti, ktoré má ako jednotlivec, ale lepšie pochopiť jeho postavenie v spoločnosti ako súčasť celého kolektívu, ktorý smeruje k perspektívnejším métam ako len k najbližšej výplate. Základnou podmienkou udeľovania zamestnaneckých akcií býva zotrvanie zamestnanca v spoločnosti počas určitého dohodnutého obdobia, čo prispieva tiež k vzniku lojality zamestnancov a odbúravaniu nemalých finančných a časových nákladov zamestnávateľa na uskutočňovanie výberových konaní a školení stále nových zamestnancov. Výška príjmu zamestnanca z vlastnených akcií sa odvíja od hospodárskych výsledkov zamestnávateľa, čím je zamestnanec motivovaný čo najviac prispieť k dosiahnutiu cieľov zamestnávateľa. Na strane zamestnávateľa má takáto forma odmeňovania pozitívne efekty v oblasti riadenia hotovosti (cashflow) a zároveň vedie k udržaniu si kľúčových zamestnancov.
Významnú úlohu v dnešnej dobe zohrávajú aj firemné akcie, ktoré slúžia ako motivácia podielom na zisku napríklad pre dodávateľov alebo iných významných obchodných partnerov, teda nie sú ohraničené iba pre zamestnancov. Využívajú sa najmä v narastajúcom sektore startupov, ktoré častejšie ako zamestnávanie osôb využívajú služby freelancerov a dodávateľov.
Oblasť právneho nastavenia zamestnaneckých akcií preto v sebe zahŕňa právne odvetvia pracovného aj obchodného práva, v neposlednom rade je dôležité aj daňové posúdenie.
Akcie a druhy akcií
Akcia je druhom cenného papiera, ktorý predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou.
Akciová spoločnosť môže emitovať len tie druhy akcií, ktoré sú v Obchodnom zákonníku explicitne stanovené, pričom novelou Obchodného zákonníka účinnou 1. januára 2002 boli zamestnanecké akcie ako osobitný druh akcie zrušené, a to najneskôr k 1. januáru 2004. Hlavným dôvodom zrušenia bola implementácia druhej kapitálovej smernice zdôrazňujúcej princíp vytvorenia a udržiavania výšky základného imania. Keďže zamestnanecké akcie, ako boli pôvodne v našom právnom poriadku upravené, umožňovali nesplatiť istú časť menovitej hodnoty, dostali sa do rozporu s touto smernicou.
Momentálne teda slovenská právna úprava ustanovuje len dva druhy akcií podľa rozsahu práv, na ktoré akcie oprávňujú svojho majiteľa – kmeňové akcie a prioritné akcie. S kmeňovými akciami sú vždy spojené hlasovacie práva a nie sú s nimi spojené žiadne osobitné práva. Prioritné akcie zakladajú akcionárovi prioritné právo na dividendu, pričom súhrn ich menovitých hodnôt nemôže prekročiť polovicu základného imania.
Aj keď zamestnanecké akcie už nie sú ustanovené ako osobitný druh akcií, právna úprava akciovej spoločnosti aj naďalej predpokladá nadobúdanie akcií zamestnancami a zároveň ponúka určité zvýhodnenia zamestnancov pri nadobúdaní akcií spoločností, resp. zvýhodnenie alebo zjednodušený postup pri vydávaní akcií zamestnancom spoločnosti (§§ 161a ods. 5, 161e ods. 2 (s účinnosťou od 1.1.2024 to bude 161e ods. 7, 178 ods. 4, 203 ods. 1, § 204 ods. 4, 204a ods. 7 Obchodného zákonníka).
Existujúca právna úprava zamestnaneckých akcií
Slovenská právna úprava vo všeobecnosti upravuje aj problematiku zamestnaneckých akcií, avšak len pri jednoduchej akciovej spoločnosti. To, že slovenská právna úprava spomína túto tému len okrajovo možno brať za výhodu pre možnosť flexibilného nasmerovania spoločnosti pri plánovaní zavedenia inštitútu zamestnaneckých akcií.
Účelom tejto právnej úpravy má byť práve podpora a rozvoj startupov, a to aj prostredníctvom zatraktívnenia (uľahčenia) majetkovej participácie osôb, ktorých činnosti súvisia s napĺňaním predmetu podnikania spoločnosti.
Zo zákona musí byť splnených niekoľko podmienok na to, aby mohla spoločnosť upisovať akcie vytvárajúce jej základné imanie. V prvom rade sa vyžaduje schválenie upisovania vlastných akcií spoločnosťou zo strany valného zhromaždenia spoločnosti. Toto schválenie musí byť udelené vopred (tzn. ešte pred upísaním vlastných akcií) a súčasne musí určovať podmienky, za splnenia ktorých môže spoločnosť upisovať vlastné akcie (predovšetkým najvyššiu menovitú hodnotu akcií, ktoré môže spoločnosť upísať, a lehotu, počas ktorej môže spoločnosť akcie upísať, ktorá ale nesmie presiahnuť 18 mesiacov). Druhou podmienkou je účelová viazanosť upísania vlastných akcií len na prípady, ak sú akcie určené na prevod na zamestnancov spoločnosti a na iné fyzické osoby podnikajúce na základe živnostenského oprávnenia alebo na základe iného než živnostenského oprávnenia, ktorých výsledky činnosti pre spoločnosť sú predmetom práv duševného vlastníctva (t. j. osoby priamo zapojené do výrobného procesu spoločnosti). Akcie musia byť na tieto osoby prevedené do piatich rokov od ich upísania spoločnosťou. Zároveň platí, že v dôsledku upísania vlastných akcií nesmie klesnúť vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom (tretia podmienka) a že súčet menovitých hodnôt akcií upísaných spoločnosťou, ktoré vytvárajú jej základné imanie, nesmie presiahnuť 20 % základného imania spoločnosti (štvrtá podmienka).
V prípade, ak túto možnosť nadobudnutia vlastných akcií predpokladajú a upravujú stanovy spoločnosti, môže spoločnosť aj bez predchádzajúceho schválenia valným zhromaždením nadobudnúť vlastné akcie za účelom ich ďalšieho prevodu na zamestnancov spoločnosti alebo na iné fyzické osoby podnikajúce na základe živnostenského oprávnenia alebo na základe iného než živnostenského oprávnenia, ktorých výsledky činnosti pre spoločnosť sú predmetom práv duševného vlastníctva.
Z uvedeného vyplýva, že špecifická právna úprava zamestnaneckých akcií existuje len v prostredí jednoduchých spoločností na akcie a pri ostatných typoch spoločností je potrebné pri prevodoch akcií na zamestnancov rešpektovať všeobecné pravidlá ich prevodov. Ako sme už spomínali, zákon zároveň popri všeobecných pravidlách prevodov akcií upravuje určité zvýhodnenia pri nadobúdaní akcií spoločností zamestnancami.
Možnosti slovenských firiem poskytnúť zamestnanecké akcie
Na Slovensku majú firmy primárne tri základné možnosti foriem, v ktorých môžu zamestnancom (alebo iným osobám, napr. dodávateľom) poskytnúť akcie.
Prvou možnosťou je priamy prevod obchodného podielu alebo akcií firmy, pričom realizácia nastáva prevodom podielov alebo akcií na zamestnanca po symbolickom vklade zamestnanca.
Druhú možnosť predstavuje udelenie práva (opcie) na nadobudnutie akcií spoločnosti v budúcnosti za vopred stanovenú cenu, ktorá je vo väčšine prípadov nižšia ako cena trhová. Podrobnejšie sa budeme nadobudnutiu zamestnaneckých akcií opčnými plánmi venovať v osobitnom článku.
Tretia možnosť je vydanie tieňových akcií alebo podielov na firme (tzv. phantom stocks), pričom nejde o skutočné poskytnutie akcií alebo podielov a zamestnanec sa tak nestáva zapísaným vlastníkom firmy, čo túto možnosť predovšetkým odlišuje od prvej a druhej možnosti. Významným je tu teda tzv. tieňový podiel na podnikaní firmy, ktorý je porovnateľný s tzv. tichým spoločenstvom, ktoré môže predstavovať určité daňové benefity. Tieňový podiel získa zamestnanec na základe zmluvy so spoločnosťou, a zabezpečuje mu rovnaký rozsah majetkových práv a benefitov, ako bežným akcionárom.
Pre správne a pre obe strany výhodné nastavenie zamestnaneckých akcií je dôležité, aby počas plánovania systému emitovania akcií pomáhal právnik a zároveň daňový poradca, ktorí majú predošlú skúsenosť s problematikou zamestnaneckých akcií. Okrem samotného nastavenia práv a povinností spojených so zamestnaneckými akciami, tento inštitút predstavuje zároveň pre zamestnanca aj spoločnosť niekoľko daňových a odvodových povinností. Tieto by avšak nemali spoločnosť od zavedenia zamestnaneckých akcií odradiť.
