Novela zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o obchodnom registri“) účinná od 01.11.2023 a vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 389/2023 o registrácii údajov do obchodného registra registrátorom (ďalej len „Vyhláška“) priniesli novinku v súvislosti so zápisom novovzniknutej spoločnosti s ručením obmedzeným (ďalej len „s.r.o.“) do Obchodného registra Slovenskej republiky (ďalej aj ako „register“ alebo „Obchodný register“). Od tohto dátumu sa novými „registrátormi“ stali notári, čo znamená, že okrem doteraz zaužívaného zapisovania novej s.r.o. do registra prostredníctvom registrových súdov, môže od novembra registráciu na základe registračnej žiadosti navrhovateľa (ďalej aj ako „žiadosť“) vykonať aj registrátor, ktorým je ktorýkoľvek notár.
Zákonná lehota na rozhodnutie registrového súdu o návrhu na zápis spoločnosti do registra sú 2 pracovné dni od zaplatenia súdneho poplatku v požadovanej výške. V prípade prvozápisu je však potrebné počítať s tým, že môže prejsť aj niekoľko dní, kým je predmetné podanie pridelené príslušnému pracovníkovi súdu. Zákonná lehota na vybavenie veci sa tak s ohľadom na vyťaženosť registrových súdov a ich personálne obsadenie môže predĺžiť a o návrhu registrový súd rozhodne niekedy aj 2 týždne od jeho podania. Práve kvôli uvedenej dĺžke prvozápisu je primárnym cieľom nového inštitútu registrátora odbremeniť registrové súdy zvýšením počtu registračných miest. Notár ako registrátor nemá určenú osobitnú lehotu na zápis obchodnej spoločnosti do registra a zápis údajov vykoná bezodkladne.
Je potrebné zdôrazniť, že registrácia notármi od 01.11.2023 nezahŕňa všetky typy zápisov, zmien a výmazov údajov v Obchodnom registri. Vyhláška predpokladá, že všetky druhy zápisov pri jednotlivých typoch obchodných spoločností a družstva bude môcť vykonávať registrátor s účinnosťou od 1. januára 2025. Kompetencia notárov by teda mala byť rozšírená aj o možnosť registrácie všetkých zápisov, zmien či výmazov údajov o zapísaných osobách v Obchodnom registri, čo znamená rozšírenie právomoci notárov ako registrátorov na doterajšiu úroveň registrových súdov. Momentálne vykonávanie ďalších zápisov notármi aktuálny informačný systému Ministerstva spravodlivosti SR z dôvodu technických obmedzení neumožňuje. V roku 2025 by mal vzniknúť nový informačný systém, v rámci ktorého už bude môcť notár vykonávať všetky druhy zápisov do registra - prvozápisy, zmenové a výmazové zápisy všetkých obchodných spoločností a družstiev.
Žiadateľ si na zápis s.r.o. do registra môže vybrať ktoréhokoľvek notára na území Slovenskej republiky bez ohľadu na jeho sídlo. Zástupcom navrhovateľa môže byť v zmysle § 7b ods. 2 zákona o obchodnom registri advokát, notár alebo fyzická osoba, ktorá je zamestnancom navrhovateľa alebo zamestnancom právnickej osoby, ktorá je s navrhovateľom majetkovo alebo personálne prepojená. Z dôvodu obmedzenia možných podvodov nie je prípustné zastúpenie inou osobou.
Povinné obsahové náležitosti registračnej žiadosti vymedzuje ust. § 2 Vyhlášky, v zmysle ktorého musí byť zo žiadosti zrejmé kto ju podáva – identifikácia navrhovateľa, ktorému registrátorovi je určená – označenie konkrétneho notára, a že sa požaduje vykonanie registrácie v súlade s prílohami registračnej žiadosti. Prílohami registračnej žiadosti sú v zmysle § 2 ods. 2 písm. a), b), c) Vyhlášky:
- elektronický formulár určený na podávanie návrhu na registráciu (tzv. FUPS formulár),
- elektronická podoba listín, ktoré sa inak prikladajú k návrhu na registráciu, ktorými sú:
- spoločenská zmluva / zakladateľská listina,
- listina, ktorou sa preukazuje podnikateľské oprávnenie na vykonávanie činnosti, ktorá sa má do obchodného registra zapísať ako predmet podnikania,
- písomné vyhlásenie správcu vkladu podľa § 60 ods. 4 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník,
- elektronická podoba plnomocenstva alebo iného elektronického dokumentu, podľa ktorého je zástupca navrhovateľa oprávnený konať v jeho mene.
Všetky prílohy je potrebné autorizovať navrhovateľom alebo jeho zástupcom.
Po prijatí žiadosti notár v rámci preverenia splnenia podmienok vyplývajúcich z § 6 a § 7 zákona o obchodnom registri pre registráciu preverí, či
a) návrh na zápis podala oprávnená osoba,
b) je návrh na zápis úplný,
c) sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom,
d) sú prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom,
e) údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh,
a zároveň preverí aj úhradu odmeny notára a náhradu jeho hotových výdavkov stanovenú vyhláškou Ministerstva spravodlivosti SR č. 31/1993 Z. z. o odmenách a náhradách notárov a internými predpismi Notárskej komory SR vo výške 150 Eur bez DPH, pričom všetci notári sú platcami DPH.
Ak notár zistí, že nie sú splnené podmienky pre registráciu alebo ak prílohy žiadosti obsahujú chyby v písaní alebo počítaní alebo iné zrejmé nesprávnosti, vyzve notár navrhovateľa, aby mu v určenej lehote poskytol súčinnosť, najmä aby žiadosť doplnil alebo odstránil jej nedostatky. Ak navrhovateľ neposkytne súčinnosť resp. nedoplní žiadosť, notár registráciu nevykoná a navrhovateľ by musel zabezpečiť podanie novej žiadosti. Ak sú podmienky splnené, notár zabezpečí registráciu údajov do Obchodného registra prostredníctvom Centrálneho informačného systému Notárskej komory SR. Zápis údajov sa tak vykoná bezodkladne a nová s.r.o. bude založená nasledovný pracovný deň v Obchodnom registri.
Tento nový inštitút založenia s.r.o. u notára sme si už ako zástupca navrhovateľa mali možnosť vyskúšať a jednoznačne ho odporúčame, nakoľko prvozápis s.r.o. bol uskutočnený rýchlejšie ako v prípade zápisu registrovým súdom. Hlavnými výhodami sú podľa nášho názoru úspora času - zápis už na nasledujúci deň, neformálnosť konania a cena, ktorá je porovnateľná so súdnym poplatkom.
Nevýhodou môže byť pre niektorých skutočnosť, že pred vyplnením registračnej žiadosti si musíte sami pripraviť zakladateľské dokumenty a ďalšie potrebné dokumenty, akými sú napr. súhlas vlastníka nehnuteľnosti k sídlu a taktiež je potrebné vybaviť si aj živnostenské oprávnenie a až následne priniesť pripravené, hotové dokumenty k notárovi.
V prípade, ak potrebujete založiť s.r.o. neváhajte sa obrátiť na našu advokátsku kanceláriu Hronček & Partners, s. r. o.. Poskytneme Vám právne poradenstvo a pomôžeme s prípravou potrebných dokumentov.
