Nadväzujúc na predchádzajúci článok o elektronickom účtovníctve a právnych aspektoch v oblasti digitalizácie pokračujeme článkom o elektronickej inkorporácii všeobecných obchodných podmienok.
V zmysle § 273 zákona č. 513/1991 Zb. OBCHODNÝ ZÁKONNÍK (ďalej aj len „OZ“), cit.:
„(1) Časť obsahu zmluvy možno určiť aj odkazom na všeobecné obchodné podmienky vypracované odbornými alebo záujmovými organizáciami alebo odkazom na iné obchodné podmienky, ktoré sú stranám uzavierajúcim zmluvu známe alebo k návrhu priložené.
(2) Odchylné dojednania v zmluve majú prednosť pred znením obchodných podmienok uvedených v odseku 1.
(3) Na uzavretie zmluvy možno použiť zmluvné formuláre používané v obchodnom styku.“
Zákon tak rozlišuje tri typy obchodných podmienok, ktorými je možné určiť časť obsahu zmluvy odkazom na ne:
- všeobecné obchodné podmienky
- obchodné podmienky, ktoré sú zmluvnými stranám známe
- obchodné podmienky priložené k návrhu zmluvy
V prípade, že ide o všeobecné obchodné podmienky vypracované odbornými alebo záujmovými organizáciami (predpokladá sa ich znalosť oboma zmluvnými stranami), tieto sa stanú obsahom časti zmluvy, ak na ne táto zmluva odkáže. V druhom prípade môže ísť o obchodné podmienky, ktoré sú minimálne jednej zmluvnej strane známe (aspoň tej, ktorá ich navrhne ako časť obsahu zmluvy), tieto sa rovnako stanú obsahom časti zmluvy, ak na ne táto zmluva odkáže. V treťom prípade ide o podmienky, ktoré zmluvná strana nepozná a musia byť priložené k návrhu zmluvy alebo zmluva musí na ne odkázať. Ak by takéto podmienky neboli pripojené k zmluve, môže byť zmluva neurčitá a za určitých podmienok považovaná z tohto dôvodu za neplatnú.
V obchodných záväzkových vzťahoch sa teda v súčasnosti často stretávame s využívaním všeobecných obchodných podmienok, ktorých hlavným zmyslom je uľahčiť a urýchliť proces uzatvárania zmlúv za situácie, keď sa určité okolnosti medzi zmluvnými stranami pravidelne opakujú, a preto nie je účelné a efektívne vpisovať ich do zmlúv v každom jednotlivom prípade. V uzatváranej zmluve sa tak použije odkaz na všeobecné obchodné podmienky zmluvnej strany, čím sa relatívne jednoduchým spôsobom dotvorí jej obsah v zmysle vyššie uvedeného § 273 OZ.
Pre úplnosť uvádzame, že iné obchodné podmienky sú vypracúvané spravidla individuálnymi podnikateľskými subjektmi, ktoré presadzujú ich uplatnenie v rámci zmluvných vzťahov, do ktorých vstupujú. Často sa s nimi stretávame pri nákupe, predaji a distribúcii tovaru a poskytovaní rôznych služieb. Tieto podmienky nie sú všeobecne známe, pretože sa používajú len v rámci užšej oblasti podnikania, resp. užšieho okruhu osôb. Platia tak pre ne prísnejšie podmienky ich záväznosti. Okrem výslovného odkazu v zmluve, musia byť zároveň zmluvným stranám buď (preukázateľne) známe (napr. z predchádzajúcej spolupráce pri dlhodobých zmluvných vzťahoch) alebo musia byť priložené k návrhu zmluvy. Tu je potrebné podotknúť, že nepostačuje, ak by boli iné obchodné podmienky poskytnuté len k nahliadnutiu pri podpise zmluvy.
Vychádzajúc z už uvedeného je zrejmé, že OZ nevyžaduje, aby boli obchodné podmienky podpísané zmluvnými stranami. Inak je tomu však v situácii, ak je do nepodpísaných obchodných podmienok zahrnuté také zmluvné dojednanie, pri ktorom zákon výslovne vyžaduje písomnú formu. Podmienkou platnosti písomného právneho úkonu je totiž podpis konajúcej osoby, inak nemôže vyvolať zamýšľané právne následky. Ak teda napr. dojednanie o zmluvnej pokute musí byť podľa zákona písomné, musia byť podpísané (okrem samotnej zmluvy) aj obchodné podmienky, do ktorých sú zahrnuté. Vzhľadom na vyššie uvedené je nepochybné, že teda napríklad dojednanie o zmluvnej pokute, ako inštitút, pre ktorý je zákonom vyžadovaná písomná forma, vyžaduje pre svoju platnosť, ako písomného právneho úkonu podpísanie stranami zmluvy.
Proces inkorporácie všeobecných obchodných podmienok do zmluvy uzatvorenej prostredníctvom elektronických prostriedkov sa vyznačuje niekoľkými špecifikami.
V prvom rade je potrebné všeobecné obchodné podmienky potvrdiť, teda vyjadriť s nimi súhlas. Vo všeobecnosti je akceptovaný názor, že súhlas so všeobecnými obchodnými podmienkami možno v elektronickom svete vyjadriť kliknutím prostredníctvom polohovacieho zariadenia (napr. myši) na tlačidlo „súhlasím“ prípadne „akceptujem“. Podmienkou je, že toto tlačidlo musí byť označené tak, aby z neho jednoznačne vyplývala vôľa zmluvnej strany byť všeobecnými obchodnými podmienkami právne viazaný. Zakliknutie príslušného tlačidla nahrádza podpis zmluvnej strany a smeruje k relevantným právnym následkom.
Pred uzatvorením zmluvy sa musí zmluvne strane poskytnúť možnosť oboznámiť sa so znením všeobecných obchodných podmienok, z tohto dôvodu je preto nevyhnutné uviesť v zmluve výslovný odkaz na znenie všeobecných obchodných podmienok. V súčasnosti sa spravidla používa odkaz na všeobecné obchodné podmienky vo forme hyperlinku, ktorý umožňuje jednoduchý prístup k textu všeobecných obchodných podmienok.
Na základe uvedeného možno konštatovať, že všeobecné obchodné podmienky sú inkorporované do zmluvy uzatváranej prostredníctvom elektronických prostriedkov v prípade ak zmluvná strana zakliknutím na tlačidlo „akceptujem“ vyjadrí svoj súhlas so znením všeobecných obchodných podmienok, ktorých odkaz je viditeľne umiestnený v blízkosti tohto tlačidla.
Digitalizácia prináša obchodným spoločnostiam alebo iným subjektom viaceré benefity, predovšetkým zníženie výdavkov, úsporu času, jednoduchší prístup k dokumentom a mnohé ďalšie. Pri zavádzaní nových technológií do praxe však nemožno zabúdať na dodržiavanie pravidiel ochrany osobných údajov.
Advokátska kancelária Hronček & Partners, s. r. o. je so svojimi dlhoročnými skúsenosťami garanciou poskytovania kvalitných právnych služieb. V prípade, že sa potrebujete poradiť alebo potrebujete pomôcť s akoukoľvek otázkou z oblasti digitalizácie / GDPR, neváhajte sa na nás obrátiť. Sme Vám plne k dispozícií.
