Regulácia kryptoaktív sa vo svete dynamicky rozvíja, pričom Európska únia prostredníctvom nariadenia MiCA nastavuje jednotný rámec pre tento inovatívny, no zároveň rizikový sektor. Na Slovensku, kde za dohľad a reguláciu zodpovedá Národná banka Slovenska (NBS), dostávajú budúci poskytovatelia služieb kryptoaktív jedinečnú možnosť viesť predlicenčný dialóg.
Čo je predlicenčný dialóg?
Predlicenčný dialóg je novinkou, ktorá umožňuje potenciálnym žiadateľom o povolenie na poskytovanie služieb kryptoaktív viesť otvorený a konštruktívny dialóg s NBS ešte pred podaním oficiálnej žiadosti, ktorý je určený na to, aby sa objasnili všetky kľúčové otázky, ktoré môžu ovplyvniť proces posudzovania žiadosti. Týmto spôsobom je možné predísť potenciálnym komplikáciám a zefektívniť celý licenčný proces.
Ako advokátska kancelária Hronček & Partners, s. r. o., sme mali tú česť zastupovať nášho klienta počas historicky prvého predlicenčného dialógu s NBS, čím sme nielen získali cenné skúsenosti, ale aj mohli nahliadnuť do kľúčových aspektov tejto novej regulácie. V tomto článku sa delíme o naše poznatky a odporúčania, ktoré môžu byť užitočné pre každého, kto plánuje absolvovať tento dôležitý krok na ceste k získaniu licencie.
Aké výhody prináša predlicenčný dialóg?
Pre žiadateľov o povolenie na poskytovanie služieb kryptoaktív predstavuje predlicenčný dialóg obrovskú výhodu. Tento proces umožňuje:
Jasné pochopenie požiadaviek NBS: Pred podaním žiadosti je možné získať konkrétne pokyny a odporúčania, ktoré pomôžu žiadateľovi lepšie sa pripraviť na celý licenčný proces.
Možnosť vyhnúť sa chybám a nedostatkom: Dialóg poskytuje priestor na objasnenie potenciálnych nedostatkov v predloženej žiadosti ešte pred jej oficiálnym podaním, čím sa znižuje riziko zamietnutia žiadosti z dôvodu nezrovnalostí.
Lepšiu transparentnosť: Žiadateľ získa lepší prehľad o tom, čo NBS považuje za kľúčové pri posudzovaní licenčných žiadostí, čo môže výrazne uľahčiť celý proces
Naša skúsenosť s historicky prvým predlicenčným dialógom
Ako jedni z prvých účastníkov tohto procesu sme mali možnosť overiť si, ako tento nový model spolupráce funguje v praxi. Naša úloha ako právnych zástupcov spočívala v príprave klienta na všetky aspekty dialógu a zabezpečení, že jeho dokumentácia a procesy sú v súlade s legislatívnymi požiadavkami.
Počas stretnutia s NBS sme ocenili profesionálny a konštruktívny prístup zo strany regulačného orgánu. Dialóg bol vedený v duchu otvorenej diskusie, pričom sa kládol dôraz na konkrétne aspekty plánovaných služieb klienta a ich súlad s nariadením MiCA.
Otázky, ktoré boli predmetom dialógu:
V rámci dialógu sme diskutovali o viacerých oblastiach, ktoré sú pre udelenie povolenia rozhodujúce. Medzi najdôležitejšie témy, ktoré boli predmetom nášho dialógu, patrili:
Obchodný model žiadateľa
NBS vyžaduje, aby žiadateľ jasne a detailne vymedzil svoj obchodný model, spôsob poskytovania služieb kryptoaktív a ich bezpečné spravovanie. V rámci dialógu sme sa zameriavali aj na cieľové skupiny, ktorým budú služby kryptoaktív poskytované ako aj spôsoby prístupu k takýmto službám.
Akcionárska a personálna štruktúra
NBS kladie dôraz na transparentnosť akcionárskej štruktúry, ako aj na kvalifikáciu a odborné zázemie riadiacich pracovníkov, ktorí budú zodpovední za poskytovanie týchto služieb. Otázky boli preto zamerané aj na skladbu personálu, organizačnú štruktúru, školenie zamestnancov a pod.
Dodržiavanie predpisov AML/CFT
Jednou z kľúčových oblastí na ktoré NBS apeluje, je zabezpečenie politík a postupov na boj proti praniu špinavých peňazí (AML) a financovaniu terorizmu (CFT), čo je nevyhnutné pre každý podnikajúci subjekt v oblasti kryptoaktív.
Počas predlicenčného dialógu sme predstavili interné politiky a mechanizmy, ktoré zabezpečujú dodržiavanie požiadaviek AML/CFT. Zároveň sme detailne popísali postupy na identifikáciu, preverovanie a nahlasovanie neobvyklých obchodných operácií, vrátane určenia osôb zodpovedných za tieto činnosti. Týmto spôsobom sme preukázali pripravenosť klienta plniť zákonné požiadavky na najvyššej úrovni.
Interné kontroly a procesy riešenia sťažností
NBS požaduje podrobný opis interných kontrolných mechanizmov, ktoré sú určené na zabezpečenie kontinuity podnikania a správne riadenie rizík, ako aj politiky na prevenciu konfliktu záujmov. Zároveň sa vyžaduje jasne definovaný proces riešenia sťažností, ktorý umožní efektívne a spravodlivé riešenie podnetov od zákazníkov, čím sa posilní dôvera v poskytované služby a zabezpečí dodržiavanie najvyšších štandardov etického správania.
Marketingové a reklamné aktivity
Počas predlicenčného dialógu sme sa venovali aj otázke plánovaných marketingových a reklamných aktivít žiadateľa. Diskusia sa zamerala na spôsoby, akými spoločnosť plánuje komunikovať s verejnosťou a potenciálnymi klientmi, pričom dôraz sa kládol na transparentnosť, pravdivosť a jasnosť poskytovaných informácií o ponúkaných službách. Cieľom týchto opatrení je zaistiť, aby marketingové aktivity podporovali dôveru klientov a spĺňali všetky regulačné požiadavky.
Odporúčania pre budúcich žiadateľov
Na základe našich skúseností ponúkame niekoľko praktických rád pre tých, ktorí plánujú podstúpiť predlicenčný dialóg s NBS:
Dôkladná príprava je kľúčová: Uistite sa, že potrebná dokumentácia, od obchodného plánu až po interné politiky, je detailne spracovaná a zodpovedá požiadavkám MiCA.
Zamerajte sa na compliance: Regulačné požiadavky, najmä v oblasti AML a ochrany údajov, sú obzvlášť prísne. Odporúčame investovať do odborníkov, ktorí Vám pomôžu navrhnúť vhodné opatrenia.
Nebojte sa pýtať: Predlicenčný dialóg je priestor na diskusiu. Nebojte sa otvoriť akékoľvek otázky alebo obavy, ktoré by mohli ovplyvniť proces získania licencie.
Vyberte si správnych partnerov: Právni a technickí odborníci, ktorí rozumejú reguláciám a technologickým špecifikám kryptoaktív, sú neoceniteľnou súčasťou prípravy.
Ako sa pripraviť na predlicenčný dialóg s NBS
Úspešné absolvovanie predlicenčného dialógu s NBS si vyžaduje nielen dôkladnú prípravu, ale aj dodržanie konkrétnych postupov, ktoré zabezpečia efektívnosť stretnutia. Na základe našich skúseností a odporúčaní NBS prinášame prehľad krokov, ktoré by ste mali absolvovať pred samotným stretnutím:
1. Vyplnenie a zaslanie dotazníka
Jedným z prvých krokov je poskytnutie vyplneného dotazníka spolu s prílohami. Tento dotazník obsahuje základné informácie o Vašej spoločnosti, plánovaných službách a strategických cieľoch. Aby bola dokumentácia bezpečne doručená:
Zazipujte a zaheslujte dotazník spolu s prílohami.
Súbor pošlite e-mailom na adresu crypto@nbs.sk minimálne päť pracovných dní pred stretnutím.
Po odoslaní vám NBS zašle inštrukcie na zaslanie hesla k zazipovanému súboru.
2. Zoznam otázok pre regulátora
Ak máte špecifické otázky týkajúce sa licenčného procesu alebo regulácie, je dôležité ich vopred pripraviť. Tento zoznam odošlite na rovnakú e-mailovú adresu crypto@nbs.sk najneskôr päť pracovných dní pred stretnutím. Vďaka tomu sa NBS môže vopred pripraviť na vaše podnety a poskytnúť čo najkonkrétnejšie odpovede.
3. Príprava na prezentáciu spoločnosti
Na úvod predlicenčného dialógu je potrebné stručne predstaviť Vašu spoločnosť a jej plány. Obsah prezentácie by mal zahŕňať:
Celkovú stratégiu podnikania: Ako funguje Váš podnik v súčasnosti a aké sú jeho dlhodobé ciele.
Plánované zmeny a licenčný zámer: Aké nové služby plánujete poskytovať a ako sa chcete prispôsobiť regulácii kryptoaktív.
Špecifikáciu cieľovej klientely: Akým typom klientov chcete svoje služby poskytovať.
Plány na pôsobenie v iných členských štátoch: Ak plánujete rozšírenie mimo Slovenska, je dôležité to zdôrazniť.
4. Štúdium príslušnej legislatívy
Na stretnutie by ste mali prichádzať s dôkladnou znalosťou právneho rámca upravujúceho činnosť poskytovateľov služieb kryptoaktív. To zahŕňa nielen pravidlá stanovené nariadením MiCA, ale aj lokálne legislatívne predpisy. NBS očakáva, že žiadatelia budú pripravení diskutovať o požiadavkách na udelenie povolenia, vrátane compliance, bezpečnosti a ďalších kľúčových aspektov.
Záver
Predlicenčný dialóg s NBS predstavuje vítaný krok smerom k modernému, transparentnému a efektívnemu regulačnému procesu. Umožňuje budúcim poskytovateľom služieb kryptoaktív lepšie porozumieť očakávaniam regulátora a pripraviť sa na náročný proces licencovania.
Naša skúsenosť s týmto procesom nás presvedčila, že kvalitná príprava, dôkladná znalosť regulácie a otvorený prístup sú základom úspechu. Veríme, že tento nový nástroj pomôže nielen žiadateľom ale aj NBS zabezpečiť, aby bol slovenský trh s kryptoaktívami bezpečný, inovatívny a plne v súlade s európskou legislatívou.
