Základným účelom zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej aj len „Zákon“) je zriadenie registra partnerov verejného sektora obsahujúceho úplné, pravdivé a správne informácie o partneroch verejného sektora a ich konečných užívateľoch výhod. Naplnenie tohto účelu si vyžaduje, aby zápis v registri partnerov verejného sektora o konečných užívateľoch výhod partnerov verejného sektora bol vždy aktuálny a odrážal skutkový stav v konkrétnom čase.
Z tohto dôvodu ustanovenie § 9 ods. 1 Zákona ukladá partnerom verejného sektora povinnosť bezodkladne informovať oprávnenú osobu o zmene údajov zapísaných v registri partnerov verejného sektora týkajúcich sa konečného užívateľa výhod alebo o zmene osoby konečného užívateľa výhod. Za zmenu osoby konečného užívateľa výhod sa považuje určenie nového, resp. ďalšieho, iného konečného užívateľa výhod alebo skutočnosť, že fyzická osoba prestala spĺňať definičné znaky konečného užívateľa výhoda určené v zákone č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov a za zmenu údajov týkajúcich sa konečného užívateľa výhod sa považuje napríklad zmena v adrese jeho trvalého pobytu, prípadne informácia o tom, či je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej republike.
Zákon vychádza z logického predpokladu, že subjektom, ktorý má o zmene údajov zapísaných v registri partnerov verejného sektora vedomosť, je práve partner verejného sektora samotný ako primárny zdroj informácii o vlastnej vlastníckej a riadiacej štruktúre a o uskutočnení akejkoľvek zmeny. Partner verejného sektora je subjektom, ktorý je povinný poznať svojho konečného užívateľa výhod a následne oznamovať všetky zmeny týkajúce sa konečného užívateľa výhod oprávnenej osobe. Partner je teda povinný v zmysle Zákona informovať oprávnenú osobu bezodkladne po tom, ako k zmene došlo resp. bezodkladne potom, ako sa o zmene dozvedel. Oprávnená osoba je následne povinná oznámiť zmenu údajov registrujúcemu orgánu, a to do 60 dní odo dňa, keď k zmene došlo, a doložiť k návrhu na zápis aj verifikačný dokument.
Jednou z častých zmien zakladajúcou povinnosť partnera verejného sektora informovať oprávnenú osobu je zmena štatutárneho orgánu a to v prípade, keď je štatutárny orgán partnera verejného sektora považovaný za konečného užívateľa výhod podľa Zákona a zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
K zmene štatutárneho orgánu dochádza v zmysle príslušných právnych predpisov obchodného práva či už odvolaním pôvodného člena štatutárneho orgánu a vymenovaním nového alebo vymenovaním nového člena štatutárneho orgánu podľa rozhodnutia partnera verejného sektora. V prípade zmeny v osobe štatutárneho orgánu, mnohí partneri verejného sektora čakajú na zápis/výmaz člena štatutárneho orgánu do/z obchodného registra a až následne informujú oprávnenú osobu o vykonanej a zapísanej zmene v zmysle § 9 ods. 1 Zákona. Tento postup však môže viesť k zmeškaniu lehoty na splnenie povinnosti oznámiť túto zmenu registrujúcemu orgánu do 60 dní odo dňa, keď k zmene došlo, nakoľko v praxi často dochádza k prípadom, že zápis v príslušnom obchodnom registri trvá dlhšie ako 60 dní.
Zápis štatutárneho orgánu do obchodného registra má deklaratórne účinky, to znamená, že oprávnenie štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti vzniká už okamihom ustanovenia do funkcie (voľbou alebo vymenovaním). Na to, aby štatutárny orgán mohol konať v mene spoločnosti, nie je teda potrebný zápis štatutárneho orgánu do obchodného registra. Zápis do obchodného registra v tomto prípade len deklaruje právny stav, ktorý už vznikol skôr. Rovnako to platí aj v prípade odvolania štatutárneho orgánu. Z tohto dôvodu sú teda partneri verejného sektora povinní informovať oprávnenú osobu o zmene štatutárneho orgánu bezodkladne a teda ideálne v deň prijatia rozhodnutia o zmene v zložení štatutárneho orgánu a nie až po vykonaní zápisu do obchodného registra.
Nesplnenie notifikačnej povinnosti partnera verejného sektora voči oprávnenej osobe uloženej ustanovením § 9 ods. 1 zákona o RPVS priamo Zákon nesankcionuje. Sankcionované je však nesplnenie povinnosti podať návrh na zápis zmeny v lehote 60 dní oprávnenou osobou. Sankcie súvisiace s nepodaním návrhu na zápis zmien v Zákonom stanovenej lehote postihujú partnera verejného sektora, členov jeho štatutárneho orgánu alebo konečných užívateľov výhod. Partner verejného sektora má teda právny záujem, aby akákoľvek zmena týkajúca sa jeho zapísaných konečných užívateľov výhod bola v zákonných lehotách oznámená registrujúcemu orgánu.
