Uzatvorili ste so svojim obchodným partnerom zmluvu a v dôsledku momentálne vzniknutej situácie v súvislosti s koronavírusom nie ste schopný mu poskytnúť dohodnuté plnenia zo zmluvy? Resp. dopadli Vaše rokovania s novým potenciálnym obchodným partnerom úspešne a svoj vzťah máte v čase výskytu a šírenia COVID-19 „spečatiť“ uzatvorením zmluvy? V tomto článku Vám priblížime problematiku úpravy náhrady škody najmä v obchodnoprávnych vzťahoch, pričom pozornosť zameriame hlavne na okolnosti vylučujúce zodpovednosť a ich zakotvenie v zmluve tak, aby ste boli, čo najviac chránený.
Škodou treba rozumieť majetkovú ujmu, ktorá je vyjadriteľná v peniazoch (uhrádza sa skutočná škoda, ako aj ušlý zisk). Náhrada škody úzko súvisí so zodpovednosťou za škodu, nakoľko vzťah medzi náhradou škody a zodpovednosťou za škodu je možné chápať ako vzťah medzi príčinou a následkom. Zjednodušene povedané, aby došlo k náhrade škody, musia byť v prvom rade splnené predpoklady zodpovednosti za škodu. Zodpovednosť za škodu delíme na subjektívnu a objektívnu zodpovednosť. Uvedené členenie je významné pre úpravu právneho vzťahu založeného podľa zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (tzv. obchodnoprávny vzťah) alebo podľa zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (tzv. občianskoprávny vzťah). Subjektívna zodpovednosť vyžaduje zavinenie a subjekt sa zbaví zodpovednosti v prípad, ak preukáže, že škodu nezavinil (bližšie pozri § 420 ods. 3 Občiansky zákonník). Teda pre vyvodenie zodpovednosti sa vyžaduje subjektívny element - zavinenie. Objektívna zodpovednosť (označovaná aj ako zodpovednosť za riziko) nevyžaduje zavinenie a subjekt porušujúci svoj záväzok zo zmluvy nesie zodpovednosť za takéto porušenie bez ohľadu na to, či poručil svoj záväzok úmyselne/neúmyselne, resp. či chcel vôbec porušiť svoj záväzok. Subjekt sa v takomto prípade môže zbaviť zodpovednosti, ibaže preukáže existenciu okolností vylučujúcich zodpovednosť, v dôsledku ktorých nemohol plniť svoj záväzok (bližšie pozri § 373 Obchodný zákonník).
1. Právny vzťah uzatvorený podľa Obchodného zákonníka (tzv. obchodnoprávny vzťah)
V prípade, že ste ako právnická osoba uzatvorili, resp. máte uzatvorenú zmluvu s inou právnickou osobou (napr. obchodným partnerom), základná právna úprava Vášho zmluvného vzťahu vychádza z Obchodného zákonníka. Tu je dôležité poznamenať, že Obchodný zákonník je budovaný len na objektívnej zodpovednosti, čo znamená, že ako porušujúci subjekt sa môžete zbaviť zodpovednosti len v prípade existencie okolností vylučujúcich zodpovednosť. Zákonná definícia okolností vylučujúcich zodpovednosť je zakotvená v § 374 ods. 1 Obchodného zákonníka: „(1) Za okolnosti vylučujúce zodpovednosť sa považuje prekážka, ktorá nastala nezávisle od vôle povinnej strany a bráni jej v splnení jej povinnosti, ak nemožno rozumne predpokladať, že by povinná strana túto prekážku alebo jej následky odvrátila alebo prekonala, a ďalej, že by v čase vzniku záväzku túto prekážku predvídala.Z uvedeného vyplýva, že na to, aby povinná zmluvná strana neniesla zodpovednosť za nesplnenie svojich zmluvných povinností, je potrebné splnenie všetkých nasledovných znakov, a to naraz:
- vznik prekážky nezávisle od vôle zmluvnej strany (tu možno takisto vidieť rozdiel medzi podstatou subjektívnej a objektívnej zodpovednosti, kde pri subjektívnej zodpovednosti sa vyžaduje zavinenie),
- prekážka bráni povinnej zmluvnej strany k splneniu jej povinnosti vyplývajúcej zo zmluvy,
- nemožnosť odvrátenia alebo prekonania existencie danej prekážky povinnou zmluvnou stranou a
- nepredvídateľnosť prekážky.
Dôležitou skutočnosťou v súvislosti so zodpovednosťou za škodu je aj splnenie tzv. notifikačnej povinnosti v zmysle § 377 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorej je porušujúca zmluvná strana povinná oznámiť druhej zmluvnej strane to, že poruší s prihliadnutím na všetky okolnosti svoju povinnosť, resp. že už svoju povinnosť porušuje (najmä povinnosť oznámiť povahu prekážky a jej dôsledky). V opačnom prípade, prináleží druhej zmluvnej strane nárok na náhradu škody, ktorá jej vznikla. Uvedené ustanovenie Obchodného zákonníka nemá kogentnú povahu, čo znamená, že zmluvné strany sa môžu pre konkrétny prípad dohodnúť aj inak, odlišnejšie.
A. Zakotvenie okolností vylučujúcich zodpovednosť za škodu v zmluve
V praxi sa častokrát vyskytujú situácie, kedy zmluvné strany si priamo v zmluve zakotvia, čo je potrebné považovať za okolnosť vylučujúcu zodpovednosť za škodu, a to buď definíciou okolností vylučujúcich zodpovednosť alebo konkrétnym výpočtom daných okolností. Odporúčame, aby ste si so svojím obchodným partnerom zakotvili v zmluve, čo je potrebné rozumieť okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť za škodu alebo aspoň vymenovali konkrétne okolnosti vylučujúce zodpovednosť za škodu, a to z toho dôvodu, že v prípade, že konkrétna situácia spĺňa všetky definičné znaky okolností vylučujúcich zodpovednosť, resp. konkrétna situácia je ako okolnosť vylučujúca zodpovednosť priamo označená v zmluve a takáto okolnosť je príčinou nesplnenia Vašej zmluvnej povinnosti, Vy ako potenciálna porušujúca strana sa nedostávate do omeškania so splnením svojich povinností vyplývajúcich zo zmluvy a zároveň ani neporušujete zmluvu, a preto druhá zmluvná strana nie je v dôsledku existencie okolností vylučujúcich zodpovednosť oprávnená od zmluvy odstúpiť (ibaže by to bolo v zmluve priamo zakotvené) a ani sa voči Vám domáhať nahradenia škody alebo zaplatenia zmluvnej pokuty.
V tomto prípade (t.j. v prípade zakotvenia okolností vylučujúcich zodpovednosť za škodu v zmluve) je naozaj potrebné pre samotné uplatnenie okolnosti vylučujúcej zodpovednosť za škodu skúmať nielen to, aby konkrétna udalosť spĺňala definíciu (všetky jej znaky) okolností vylučujúcich zodpovednosť za škodu, ktorú si zmluvné strany zakotvili v zmluve (resp. či daná situácia je priamo v zmluve označená ako okolnosť vylučujúca zodpovednosť za škodu), ale je nutné posúdiť aj to, či daná situácia/prekážka je v skutočnosti príčinou nesplnenia si povinnosti zmluvnej strany riadne a včas. V prípade, že by napríklad vláda vydala nariadenie, v zmysle ktorého výrobcovia a distribútori liekov nie sú oprávnení vyrábať a distribuovať lieky určitej šarže vo väčšom množstve svojim obchodným partnerom, a to z dôvodu, že dané lieky je potrebné z dôvodu výnimočného stavu a potreby zabezpečiť lieky pre všetkých občanov, výrobca a distribútor takýchto liekov, ktorý ma uzavretú zmluvu s odberateľom, v ktorej si ako zmluvné strany zakotvili definíciu okolností vylučujúcich zodpovednosť, nenesie zodpovednosť za škodu, ktorú spôsobil odberateľovi v dôsledku dodania menšieho počtu liekov, na akom sa v zmluve dohodli. Je tomu tak hlavne preto, lebo vznikla určitá situácia, ktorá nielenže by napĺňala definičné znaky okolností vylučujúcich zodpovednosť za škodu, ale je aj príčinou nesplnenia si zmluvných povinností vyplývajúcich dodávateľovi ako zmluvnej strane riadne a včas. V prípade, že by výrobca a distribútor liekov dodal odberateľovi menšie množstvo liekov než, na akom sa dohodli a odôvodňoval by svoje konanie len tým, že sú naplnené znaky okolností vylučujúcich zodpovednosť za škodu, takýto subjekt by bol zodpovedný za škodu, nakoľko chýba príčina (príčinná súvislosť) nesplnenia si povinnosti riadne a včas.
B. Nezakotvenie okolností vylučujúcich zodpovednosť za škodu v zmluve
V prípade, že v zmluve nemáte zakotvenú definíciu okolností vylučujúcich zodpovednosť za škodu (resp. máte v zmluve uvedených len pár príklad okolností vylučujúcich zodpovednosť za škodu), platí zákonná definícia okolností vylučujúcich zodpovednosť za škodu obsiahnutá už v spomínanom § 374 ods. 1 Obchodného zákonníka. Pre vyvodzovanie zodpovednosti za škodu je v takomto prípade neopomenuteľnom aj všeobecná definícia zodpovednosti za škodu obsiahnutá takisto už v zmieňovanom § 373 Obchodného zákonníka.
Zmluvná strana sa zbaví zodpovednosti len v prípade, ak preukáže existenciu liberačných dôvodov (t.j. okolností vylučujúcich zodpovednosť v zmysle zákona). Na tomto mieste je potrebné uviesť, že v prípade vychádzania zo zákona pri náhrade škody, liberačné dôvody sa nevzťahujú na povinnosť porušujúcej zmluvnej strany zaplatiť zmluvnú pokutu, t.j. povinná strana je povinná zaplatiť zmluvnú pokutu, aj keď existujú okolnosti vylučujúce zodpovednosť. Aj z tohto dôvodu odporúčame našim klientom zakotviť si v zmluve definíciu okolností vylučujúcich zodpovednosť (resp. zakotviť v zmluve ich presný výpočet).
2. Právny vzťah založený Občianskym zákonníkom (tzv. občianskoprávny vzťah)
Tu by sme si dovolili len uviesť, že zmluvný vzťah založený v zmysle Občianskeho zákonníka sa riadi odlišnými princípmi pri vyvodzovaní zodpovednosti za škodu, nakoľko Občiansky zákonník je budovaný nielen na objektívnej zodpovednosti, ale aj na subjektívnej zodpovednosti (potreba zmluvnej strany preukázať, že škodu nezavinila ona).
