Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky (ďalej aj len „MS SR“) predložilo na rokovanie Vlády Slovenskej republiky návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 346/2018 Z. z. o registri mimovládnych neziskových organizácií a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „návrh zákona“).
Lehota na medzirezortné pripomienkované konanie bola skrátená podľa čl. 13 ods. 7 Legislatívnych pravidiel vlády SR, pretože ide o návrh zákona predkladaný mimo plánu legislatívnych úloh vlády z dôvodu jeho naliehavosti v termíne, ktorý neumožňuje dodržať riadnu lehotu na pripomienkové konanie.
Návrh zákona bol napokon prerokovaný v III. čítaní na 94. schôdzi NR SR, uznesenie číslo 2394 dňa 20.06.2023. Výsledok štádia procesu: Návrh zákona postupuje do redakcie. V zmysle schváleného návrhu zákona, zákon nadobúda účinnosť dňom jeho vyhlásenia (okrem čl. I bodov 2 až 4), ktoré nadobúdajú činnosť 1. novembra 2023.
Podľa aktuálnej platnej právnej úpravy zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej aj len „zákon o obchodnom registri“) sa vyžaduje do obchodného registra zapisovať okrem iných údajov aj údaje o druhu a čísle dokladu totožnosti konečného užívateľa výhod zapisovaných v obchodnom registri.
Táto právna úprava bola zavedená zákonom č. 52/2018 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony. Táto zmena bola odôvodnená tak, že sa zabezpečuje transpozícia článku 30 IV. AML Smernice, ktorá vyžaduje, aby podnikateľské subjekty a iné právne subjekty mali povinnosť získať a mať primerané, presné a aktuálne informácie o svojom konečnom užívateľovi výhod a členský štát má zabezpečiť uchovávanie týchto informácií v niektorom z centrálnych registrov členského štátu.
Máme však za to (rovnako ako uvádza aj dôvodová správa k návrhu zákona), že ani z európskej legislatívy upravujúcej ochranu pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a ochranu pred financovaním terorizmu (tzv. AML legislatíva) ani z iných záväzkov Slovenskej republiky nie je možné odvodiť požiadavku na evidenciu údajov o druhu a čísle dokladov totožnosti o konečných užívateľoch výhod. Rovnako dôvodová správa uvádza, že evidencia druhu a čísla dokladu totožnosti je problematická aj s ohľadom na situácie, kedy dochádza k vydaniu nového dokladu totožnosti, čo núti zapísané osoby aktualizovať údaje zapísané v dotknutých registroch, a teda ide o zbytočnú administratívnu záťaž. Uvedené platí o to viac, že nedávne zneplatnenie certifikátov v občianskych preukazoch slúžiacich na vyhotovovanie elektronického podpisu viedlo k hromadným výmenám občianskych preukazov, čo následne spôsobuje hromadné zmenové konania najmä vo vzťahu k podnikateľom zapísaným do obchodného registra.
Predkladateľ zároveň uviedol, že berúc do úvahy skutočnosť, že konečnými užívateľmi výhod nie sú len a výlučne občania Slovenskej republiky, tak nie je namieste rezignovať na evidenciu druhu a čísla dokladu totožnosti úplne, pretože v prípade cudzincov títo častokrát nedisponujú rodným číslom či obdobným jednoznačným identifikátorom. Z tohto dôvodu sa preto podľa predkladanej právnej úpravy bude vyžadovať evidencia druhu a čísla dokladu totožnosti len v prípade osôb, ktoré nie sú občanmi Slovenskej republiky.
Návrh zákona teda presne upravuje, že:
a) zákon o obchodnom registri sa mení takto: V § 2 ods. 3 prvej vete sa na konci bodka nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „údaje o druhu a čísle dokladu totožnosti sa do obchodného registra nezapisujú, ak ide o občana Slovenskej republiky.“.
b) zákon č. 346/2018 Z. z. o registri mimovládnych neziskových organizácií a o zmene a doplnení niektorých zákonov sa mení a dopĺňa takto: V § 3 ods. 4 prvej vete sa bodka na konci nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „údaje o druhu a čísle dokladu totožnosti sa do registra nezapisujú, ak ide o občana Slovenskej republiky.“.
Pre zaujímavosť by sme v tomto štádiu legislatívneho procesu uviedli niektoré zo vznesených pripomienok v rámci medzirezortného pripomienkového konania
- Ministerstvo investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie Slovenskej republiky navrhlo zmenu rozšíriť tak, že údaje o druhu a čísle dokladu totožnosti sa do obchodného registra nezapisujú, nielen ak ide o občana Slovenskej republiky ale aj štátneho príslušníka tretej krajiny alebo EÚ s vydaným dokladom o pobyte na území Slovenskej republiky odôvodňujúc to tak, že aj štátnym príslušníkom iných krajín je možné vydať slovenský doklad totožnosti, v ktorom je okrem iného uvedené aj rodné číslo takejto fyzickej osoby
- Národná banka Slovenska navrhla novelizovať aj § 4 ods. 2 písm. d) zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov, a to tak, že rozsah požadovaných údajov sa rozšíri o rodné číslo. Uvedené navrhla z dôvodu, že je potrebné upraviť rozsah zapisovaných údajov v jednotlivých registroch tak, aby bol jednotný pre uvedené zákonmi zriadené registre a aby bol v súlade s rozsahom identifikačných údajov daných zákonom č. 297/2008 Z. z.. Túto zmenu odôvodnilo tak, že v súčasnosti existujú v jednotlivých zákonoch rozdiely v rozsahu zapisovaných údajov, čo spôsobuje problémy v aplikačnej praxi pri overení identifikácie osôb, ktorá sa vyžaduje v zmysle zákona č. 297/2008 Z. z. (napr.: - § 4 ods. 2 písm. d) zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov v súčasnosti znie: „d) zoznam konečných užívateľov výhod v rozsahu meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia, štátna príslušnosť a údaj, či konečný užívateľ výhod je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej republike“ – rodné číslo sa v tomto prípade nepožaduje, - § 3 ods. 1 písm. d) štvrtý bod zákona č. 346/2018 Z. z. o registri mimovládnych neziskových organizácií a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov v súčasnosti znie: „4. rodné číslo alebo iný identifikátor fyzickej osoby, ak tak ustanoví osobitný predpis“.) – tu by sme dovolili stručne vyjadriť nesúhlas s rozširovaním rozsahu požadovaných zapisovaných údajov v zmysle zákona o registri partnerov verejného sektora, nakoľko nie je v zmysle platnej európskej legislatívy a vyvíjajúcej sa judikatúry ESD a tobôž nie z dôvodov existujúcich problémov v aplikačnej praxi pri overení identifikácie osôb, ktorá sa vyžaduje v zmysle zákona č. 297/2008 Z. z. – viac o prelomovom rozsudku Súdneho dvora Európskej únie v našom predchádzajúcom článku.
- boli predložené aj úvahy, či by sa aj od občanov z iných členských štátov Európskej únie, ktorí majú rodné číslo, resp. iný obdobný jednoznačný identifikátor nevyžadovalo zapisovanie údajov o druhu a čísle dokladu totožnosti, a to z rovnakých dôvodov ako v prípade slovenských občanov, nakoľko v opačnom prípade by mohlo ísť o diskrimináciu na základe štátnej príslušnosti, kedy administratívna záťaž pre zapísané osoby, bude nepomerná, keďže občania z ostatných členských štátov budú musieť svoje údaje neustále aktualizovať na rozdiel od občanov Slovenskej republiky a tiež návrhy na zváženie, či nastavené obmedzenie v podobe zapisovania údajov o druhu a čísle dokladu v prípade inej osoby ako občana SR nie je diskriminačné a nemôže byť vyhodnotené ako kvantitatívne (množstevné) obmedzenie alebo obmedzenie s podobným (rovnakým) účinkom na vnútornom trhu (nakoľko členské štáty majú povinnosť uplatňovať voči občanom EÚ resp. občanom členských štátov EÚ len také opatrenia na vnútornom trhu, ktoré sa zhodne uplatňujú voči ich vlastným občanom.
Advokátska kancelária Hronček & Partners, s. r. o. je Vám pripravená poskytnúť komplexné právne poradenstvo a služby v súvislosti akýmikoľvek zmenami v obchodnom registri týkajúce sa okrem iného údajov konečného užívateľa výhod v obchodnom registri a tiež zápisu akýchkoľvek iných zmien v obchodnom registri.
